淄川区市场监督管理局 关于海外知识产权风险预警提示

规范技术许可协议的新竞争法规现已在欧盟和英国正式生效。

在欧盟，修订后的《技术转让集体豁免条例》（TTBER）及修订后的《技术转让指南》（下称“指南”）于2026年5月1日生效。本次修订替代了2014年版相关文件，是欧盟委员会历时4年对2014年版TTBER及配套指南实施情况开展评估后的成果，旨在回应各类利益相关方提出的关切。

在英国，经英国政府及竞争与市场管理局（CMA）独立评估与公众咨询制定的全新《技术转让协议集体豁免令》（TTBEO）同样于2026年5月1日生效。该法令取代了英国脱欧后被“纳入”英国国内法的2014版TTBER。目前，英国竞争与市场管理局正就适用于本国TTBEO制度的新版指导意见草案开展公众咨询。

对于符合旧版TTBER要求、但不符合新规的现有技术转让协议，欧盟与英国两套制度均设置了为期1年的过渡期，过渡期截至2027年4月30日。自今日起订立的全新技术转让协议须立即遵守新规要求。

 

欧盟新规的主要调整如下：

一、市场份额门槛规定更为明晰

TTBER适用于许可方与被许可方市场份额不超过20%（当事方为竞争关系）或30%（当事方为非竞争关系）的许可协议。

欧盟委员会的评估证实，实务中适用上述市场份额门槛存在常见难点，新版TTBER及指南就此作出两项核心说明：

尚未产生合同产品销售额的技术，其市场份额视为零（因此低于相关门槛规定）；

双方市场份额超出门槛后，集体豁免继续适用的宽限期已从2年延长至3年，针对新技术推出导致市场份额波动的情形，进一步提升法律确定性。

二、数据许可新规指南

数据许可协议如今愈发普遍，但2014年版TTBER及配套指南并未对其作出规定。修订后的指南增设了专门针对数据许可的章节，相关内容如下：

明确若被许可数据属于现有技术权利（例如生产专有技术），则可适用TTBER；

将TTBER的适用原则延伸至“虽不属于该条例涵盖的技术权利范畴，但与这类技术权利最为近似的数据类型”。欧盟委员会特别指出，此处主要指受版权或数据库“特殊权利”保护的数据库，其他类型数据需逐案评估；

明确数据库许可场景下的信息交换行为，通常不构成限制“目的性竞争行为”（广义上指行为本质上对竞争具有固有损害性，无需分析实际市场影响即可认定违法）；但超出客观必要范围的信息交换，将依据欧盟委员会《横向合作指南》开展评估；

明确依据欧盟《2023年数据法案》强制开展的数据共享行为，一般符合《欧盟运行条约》第101条规定，但若以此为掩护实施定价串通等反竞争行为则除外。

三、强化技术池的条件

技术池指两个及以上主体整合一系列技术权利，许可给技术处贡献方和/或第三方的合作安排，常见于行业标准与标准必要专利领域。

2014年版指南为涉及必要技术且符合特定其他标准的技术池设立了软性安全港规则。修订后的指南对部分标准的认定方式作出明确说明：

为强化“仅将必要技术权利纳入池中”的现有条件，指南要求技术池需以有效方式，向潜在及现有被许可方披露池内包含的各项单独权利，以及技术池判定权利必要性所采用的评估方法；

技术池必须规避双重收费问题，即不得就同一技术权利向被许可方重复收费。此外，原有“技术池所含权利须基于公平、合理、非歧视（FRAND）条款对外许可”的现有条件已作修订，明确该条款同样适用于技术池自身授予的许可。

四、许可谈判小组的新规指南

许可谈判小组（LNGs）指技术实施方联合起来，与技术持有方协商许可条款的组织形式，2014年版指南未对其作出规范。修订后的指南将真实合法的许可谈判小组与买方卡特尔行为予以区分，指出仅开展许可谈判、运作透明的许可谈判小组，通常不构成目的性的限制竞争行为。

结合本次评估收到的各方意见，欧盟委员会决定不在新版指南中为许可谈判小组设置安全港规则，理由为：“许可谈判小组属于相对新型的协议模式，相关执法经验有限。因此，安全港的适用条件可能无法覆盖所有潜在的竞争风险。”

五、其他修订内容

新版TTBER新增“主动销售”与“被动销售”的定义，与近期修订的《纵向协议集体豁免条例》保持一致；同时更新了竞争方/非竞争方的区分标准及和解协议相关指南，以契合最新判例法。

英国相关制度规定

英国新版TTBEO的条款大体与欧盟TTBER保持一致，但二者制度存在若干重要差异：新版TTBEO对20%/30%的市场份额门槛设定了替代方案，若协议涉及三项及以上相互独立、可竞争的技术权利，即可适用集体豁免。此外，新版TTBEO直接将数据库版权与数据库权利纳入技术权利定义范畴；而欧盟TTBER仅规定，此类权利在与列明的其他技术权利高度近似时，可被认定为技术权利。因此，英国新版豁免制度可适用于某些行业中不属于修订版TTBER范围内的协议。

新版英国指引草案在英国与欧盟制度保持一致的范围内，基本反映了欧盟指南的内容。英国竞争与市场管理局针对该指引草案的公众咨询将于6月11日结束，此后将发布正式版指南文件。

两部条例均自5月1日生效后适用12年：欧盟新版TTBER将于2038年4月30日到期，英国TTBEO则将于2038年12月31日到期。

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淄川区市场监管局

2026年5月14日